راهنمای تاسیس شرکت های تجاری

شرکت های تجاری از جمله مهم ترین اشکال فعالیت های اقتصادی، صنعتی، خدماتی و غیره در کشورهای مختلف جهان هستند. در ایران نیز در صد سال گذشته تعداد زیادی شرکت تجاری به وجود آمده و ثبت شده اند.

قانون تجارت ایران، شرکت های تجاری را دارای شخصیت حقوقی می داند. این بدان معناست که شرکت مجاز است حقوق و تکالیف خود را داشته باشد و آن ها را اجرا کند.

اقسام شرکت های تجاری طبق ماده 20 ق. ت از قرار ذیل است :

  1. سهامی ( عام و خاص )
  2. با مسئولیت محدود
  3. تضامنی
  4. نسبی
  5. مختلط غیرسهامی
  6. مختلط سهامی
  7. تعاونی ( تولید و مصرف )

در این نوشتار، ابتدا روند ثبت شرکتهای تجاری به صورت کلی شرح داده میشود. سپس برای ثبت شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود ( که رایج ترین نوع شرکتها می باشند) به صورت جداگانه، مدارک و مراحل خاص لازم توضیح داده میشوند.

  1. فراهم نمودن مدارک لازم (که در قسمت مربوطه به هر شرکت درج شده است)
  2. مراجعه به سایت اداره ثبت شرکتها به آدرس sherkat.ssaa.ir و ثبت درخواست ثبت تاسیس شرکت و ورود اطلاعات لازم
  3. پیشنهاد 5 مورد نام برای شخصیت حقوقی به ترتیب اولویت در سامانه
  4. بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه و تایید درخواست و دریافت کد رهگیری
  5. دریافت تاییدیه پذیرش
  6. ارسال پستی نسخه های اصلی صورتجلسات تنظیمی و ضمائم آن ها به اداره ثبت شرکتها از طریق ادارات پست منتخب
  7. بررسی درخواست توسط کارشناس
  8. در صورت وجود نقص: اخطار رفع نقص داده می شود و به شما مهلت داده می شود تا نقایص را برطرف کنید. در غیر این صورت درخواست شما تایید می شود.
  9. تهیه پیش نویس آگهی ثبت توسط کارشناس و ارائه به متقاضی
  10. مراجعه متقاضی یا وکیل رسمی به اداره ثبت شرکتها جهت پرداخت هزینه ثبت و درج آگهی و امضای ذیل دفاتر
  11. بایگانی یک نسخه از مدارک شرکت در اداره ثبت شرکتها و تحویل یک نسخه ممهور از هر کدام به متقاضی
  12. مراجعه به سایت روزنامه رسمی و انتشار آگهی تاسیس شرکت

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی (حتی اگر موضوع عملیات آن ٬ امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایه آن منحصراً توسط موسسین تامین می گردد و سرمایه آن بر خلاف شرکت با مسئولیت محدود که سرمایه نقدی می باشد به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ٬ بعد از ثبت شرکت سهامی خاص بر اساس مبلغ اسمی سهام می باشد.

ویژگی های شرکت سهامی خاص:

  • شرکت سهامی خاص باید حداقل 3 سهامدار داشته باشد.
  • شرکت سهامی خاص باید حداقل 1 میلیون ریال سرمایه داشته باشد.
  • حداقل 35% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% در تعهد سهامداران باشد.
  • در شرکت سهامی خاص انتخاب بازرس اصلی و علی البدل الزامی می باشد.
  • مدت مدیریت مدیران حداکثر 2 سال با قابلیت تمدید می باشد.
  • در شرکت سهامی خاص انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های دعوت الزامی می باشد.
  • مدیران شرکت سهامی خاص باید از میان سهامداران انتخاب شوند.
  • در شرکت سهامی خاص مدیران باید سهام وثیقه داشته باشند.
  • در شرکت سهامی خاص آورده غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری باید تقویم شود.

مهمترین مواردی که باید در اساسنامه شرکت سهامی خاص درج شوند عبارتند از:

  • نام شرکت
  • موضوع فعالیت شرکت
  • مدت شرکت (می تواند نامحدود باشد)
  • مرکز اصلی شرکت
  • سرمایه شرکت ( شامل سرمایه، تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ پرداخت شده و مبلغ تعهد شده)
  • تعیین تکلیف در مورد پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
  • اوراق سهام ( ویژگی ها و تاکید بر درج امضای مدیر یا مدیران و مهر شرکت بر روی آن)
  • شرایط نقل و انتقال سهام: می تواند مشروط به موافقت هیات مدیره یا مجمع عمومی فوق العاده گردد.
  • شرایط لازم برای داشتن حق حضور و حق رأی در مجامع عمومی
  • تشریفات دعوت مجامع عمومی
  • فاصله بین دعوت و انعقاد مجمع عمومی: بین 10 تا 40 روز می باشد. که در اساسنامه می توان مقدار آن را افزایش داد. اما امکان کاهش آن وجود ندارد.
  • هیات رئیسه: جلسات مجامع توسط هیات رئیسه اداره میشود. هیات رئیسه مشتمل بر : یک رئیس، که همان رئیس هیات مدیره می باشد (می توان در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نمود)، دو ناظر و یک منشی است و رئیس و ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

نکته: در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو ‌دستور جلسه مجمع باشد رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

  • تعیین تعداد اعضای هیات مدیره (حداقل 3 نفر)
  • تعیین تعداد سهام وثیقه برای مدیران
  • تعیین مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره
  • درج اختیارات هیات مدیره
  • تعیین صاحبان امضای مجاز
  • تعیین سال مالی شرکت
  • تعیین سهام ممتاز و سهام موسس (در صورت تمایل) و تعیین امتیازات ویژه سهام ممتاز

مدارک مورد نیاز جهت تاسیس شرکت سهامی خاص عبارتند از:

– تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

– تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

– ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

– داشتن یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت.

– کپی شناسنامه ی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی برای همه ی اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین، کپی کارت ملی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی برای همه ی اعضای هیات مدیره ،سهامداران و بازرسین

– در صورتی که اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی، شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

– در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)

– در صورت وجود سهامدار خارجی، اعم ازحقیقی و حقوقی، دریافت کد فراگیر

– ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا افتتاح شده است.

– ارائه اقرارنامه ی همه ی اعضای هیات مدیره مبنی بر اینکه کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر اینکه در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.

– ارائه اصل قیم نامه در صورتی که یکی از اعضا دارای اهلیت نباشد.

– ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)

– ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد)

– ارائه اصل یا برابر اصل وکالتنامه در مواردی که وکیل (اعم از وکیل مدنی یا وکیل دادگستری) به عنوان امضاء کننده ذیل دفاتر در سامانه جامع ثبت شرکتها معرفی می گردد.

– ارائه مجوز فعالیت در صورت الزامی بودن

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود:

  • شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل 2 شریک داشته باشد.
  • حداقل سرمایه شرکت با مسئولیت محدود 1 میلیون ریال می باشد.
  • در شرکت با مسئولیت محدود کل سرمایه شرکت باید در ابتدا به مدیرعامل تحویل شود.
  • در شرکت با مسئولیت محدود انتخاب بازرس اختیاری می باشد. مگر اینکه تعداد شرکای شرکت بیش از 12 نفر باشد که در این صورت باید هیات نظار انتخاب شود.
  • در شرکت با مسئولیت محدود انتخاب مدیران می تواند به صورت محدود یا نامحدود انجام شود.
  • در شرکت با مسئولیت محدود انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های دعوت شرکت اختیاری می باشد.
  • در شرکت با مسئولیت محدود امکان انتخاب مدیران به صورت موظف یا غیرموظف از داخل یا خارج از شرکا وجود دارد.
  • در شرکت با مسئولیت محدود تقویم سهم الشرکه غیرنفدی بر عهده شرکاست.

مهمترین موارد جهت درج در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

  • نام شرکت
  • موضوع فعالیت شرکت (باید حتما فعالیت تجاری باشد)
  • مرکز اصلی شرکت
  • مدت شرکت (می تواند نامحدود باشد)
  • شرایط انتقال سهم الشرکه
  • تشریفات دعوت مجامع عمومی
  • تعیین وظایف مجامع عمومی
  • تعیین تعداد اعضای هیات مدیره (حداقل یک نفر)
  • تعیین اختیارات مدیران
  • تعیین شرایط عزل مدیران
  • تعیین دارندگان حق امضا
  • سال مالی شرکت
  • نحوه تقسیم سود و زیان (معمولا به نسبت سرمایه شرکا می باشد. اما می توان ترتیب دیگری مقر نمود)
  • تعیین روش حل و فصل اختلافات میان شرکا

مدارک مورد نیاز جهت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

  • فتوکپی برابر اصل کارت ملی و  شناسنامه شرکاء و مدیران
  • داشتن یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت
  • تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه شرکا
  • در صورت وجود شریک خارجی، دریافت کد فراگیر
  • شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکا
  • اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه شرکا
  • صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه امضا شده
  • اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز

در صورت نیاز به هرگونه راهنمایی و مشاوره در زمینه ثبت شرکت خود، تهیه اساسنامه، انجام تغییرات شرکت و ثبت آنها می توانید با وکلای موسسه حقوقی عرشی در ارتباط باشید.

 

تماس با ما

برای دریافت اطلاعات بیشتر با ما تماس بگیرید